“当年，我久攻兖州不破，今日再来，当吞并兖州，一洗当年之耻！”刘裕挥鞭指着兖州方向说。
贾奎的大军已经到达兖州，与刘裕大军对峙。
军司马秦纲对贾奎说：“陛下，据可靠消息，赵国在北境蠢蠢欲动，我们不得不防啊！”
贾奎于是对大将军周官茂说：“我分你两万大军，你再强征四万大军，前去抵御赵国，不求大破赵军，但求挡赵军于过境之外。”
周官茂向贾奎说：“不过是小小的朱荣罢了，末将定然让朱荣知道，什么叫有来无回。”
周官茂领了两万大军，并在所经过的城池强征士兵前往周赵边境。
刘裕对曹灼说：“你和杨孝感领三万大军，去占据笔架山，和我的大军成犄角之势。”又对司马栋说：“你领一万大军，往舒德方向佯攻，吸引周军前去救援。”
曹灼和杨孝感领大军对笔架山发动进攻，司马栋也很快大张旗鼓的往舒德方向前进。
周军大规模的往舒德方向救援，曹灼和杨孝感很快将笔架山攻下。司马栋也在周军快要包围上来时后撤。
周军的骑兵队伍早在半道伏击司马栋的军队。司马栋的军队被杀了个措手不及，周将廖闵一箭射杀司马栋。
就在这时，远处扬起了漫天烟尘，刘裕率援军赶了过来，反攻周军。廖闵见状准备撤退，刘裕将大军包了上去。
廖闵率大军向北突围，突破刘裕大军的包围。
刘裕愤恨的说：“我必将那人千刀万剐！”
夜晚，刘裕命前将军张建领八千人佯作劫营，然后在周军反击时后撤。周军并没有冲杀出来，刘裕见此，继续派张建前去佯作劫营。
到了后夜，刘裕亲率五万大军进攻周军营寨，周军被打的猝不及防。贾奎连忙率大军抵挡上去。
刘裕见贾奎大军反应了过来，就率大军后撤。
周军见刘裕的大军撤退后，开始收拾营地的残局。
天将亮时，刘裕又派曹灼和杨孝感率大军从笔架山绕到周军左侧，发动突袭。周军营寨再次被击破，损伤惨重。
贾奎下令周军分一个营寨出来，用以互相援助，防备齐军劫营。
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